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该剧以幽默、诙谐的戏说样式，讲述了南宋末年忽必烈大军一统中国时，南宋临安府（杭州）宰相贾似道以“小虫治国到小虫亡国”的故事。

满清入主中原后，北少林为免遭剿灭，只好受命派出弟子到清军府担任教头，谁知抵达后，始知府中已有南少林教头；期间将军挑拨两派人不和继而公开比武使其互相残杀，后南派因弟子伤亡而与北派交恶，展开一番互相残杀…

万胜镖局总镖头陈华堂，抚养对头人焦家的儿子炎儿，却不许其习武。十年后，城中出现幪面采花大盗，行侠仗义的女捕快冷如霜特来侦查，并将炎儿擒获；然而采花大盗，原来是陈之长子正豪，炎儿实遭陈氏父子嫁祸。炎儿越

渔村遭遇神秘水怪袭击，年轻人陈阿水为保护村民与水怪斗智斗勇，发现水怪居然就是传说中的鲛人族。鲛人族不断发动攻击是因为村民抓了它们族人谋取财富引起的，陈阿水认清了贪婪的村长陈东兴才是幕后黑手。最终阿水惩