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1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧(黎明 饰)和曼桢(吴倩莲 饰)成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐(梅艳芳 饰)为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优 饰)