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年轻军官许文强（张国荣 饰）逃亡路上被日本特务伏击坠海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华 饰）路过欲将其救起却遭其下意识的反抗，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国 饰

刘邦继承了四千万遗产，在姑母的丧礼上邂逅了花，不能忘怀。后来更发展成为不能割舍的关系，因而请锋追求自己的妻子欣，以搜集其通奸的证据。最后锋情不自禁的爱上了欣，更错手杀死了邦，被捕入狱，欣却与花飘然远去