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乾隆年间，躲避朝廷追捕的福建南少林寺住持至善禅师、泉州永春县白鹤拳掌门人五梅师太，阴差阳错的共同辅导了弟子方七娘，并借助广东戏班红船作掩护，创立了著名的“咏春拳”。天资聪颖、活泼顽皮的方七娘（周扬饰）

明朝中叶，皇帝年少，朝野腐败。大太监李瑾忠把持朝政大权，人称“九千岁”，他不但诛杀异己残害忠良，更与倭寇勾结,鱼肉百姓。洪州的惠王收集了九千岁的通倭罪证前往京城，希望能在皇帝和百官面前一举扳倒九千岁。