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民初，盖世豪侠燕子李三，乃为鲁中将门之嗣。幼与父兄于宁捻之乱，为寡母独子相依为命。不幸山东荒旱连邺，赤地千里，母子难以谋生。为免饿殍，李母坚命受子远走南北。　　李三遇异人于长白山麓，不数年间练就一身

影片以倒叙的形式，讲述宣武镖局的杨总镖头押送一批官镖，并请武师方承天和洪大鹏助阵。不料洪冒充方承天杀死杨，抢走了那批珠宝。方发现杨5岁的女儿杨寒云，于是隐居江湖，把她抚养成人，练就了一身神鞭武功。洪得

武功高强的鹰王（狄龙 饰）于偶然之中遇见了身负重伤命不久矣的天一堂六舵主（游龙 饰），得知了大舵主洪擎天（张佩山 饰）杀死了堂主，企图谋权篡位。于是，鹰王被卷入了门派争斗的漩涡之中，遭到了洪勤天和颜冰

一段相隔两代的武林悲剧，恩情爱情难解难分。导演严俊在《玉面侠》中拍出阵阵悲意，不愧曾是首席文艺小生，演而优则导。大侠章臻（高远）受伤，被爱慕他的长春门大师姐（林嘉）所救。但章臻与婢女月奴（陈依龄）相恋