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清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和

乡下青年李仁到都市求生计，在一间寡妇开的咖啡店里就职，附近的地痞常来滋事，一次李仁打抱不平，与地痞恶斗一场，地痞不敌，狼狈而逃，李因此成为老板娘的入幕嘉宾.谁知李晋升之后，以老大自居，集结恶少鱼肉乡民