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发生在民国的初年，军阀曹霖(井淼饰)割据华北施行暴政。有志之士组织地下革命党，推行推翻暴政的工作。着名歌舞女伶唐佩华(叶枫饰)的艺名是红牡丹，她在红牡丹剧团色艺双全，深受欢迎。残暴好色之曹霖垂涎唐佩华

漁港石澳海灘上有不少形似女人的石頭，叫作「情人石」，據說是日日夜夜在海邊盼望情人歸來的少女所化。漁港富戶林金水的女兒秋子（鄭佩佩）本與蘇大貴（黃宗迅）青梅竹馬，二人長大，互有情意。大學生秦宇（喬莊）在

汉宫选秀，王昭君（林黛 饰）自恃才貌双绝，拒绝向无耻的宫廷画师毛延寿（洪波 饰）行贿。毛怀恨在心，有意丑化昭君，致使昭君在随后的三年间未曾蒙受元帝（赵雷 饰）临幸。昭君一腔幽怨无与人诉，终日对月枯坐，