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1937年，狼子野心的日本帝国主义蠢蠢欲动，时刻准备发动全面的侵华战争。国内外局势动荡不安， 敌我双方剑拔弩张，一触即发。在北平一场学生情愿的骚乱中，曾经忍辱负重娶了同窗好友未婚妻赵蔓君的周祖康，意外

抗日战争爆发的上海是冒险家的乐园，各国间谍风起云集，各党派都在上海秘密设立了情报中心，极力拉拢热血青年加入，使得许多年少不经事的青年人误入歧途。