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故事发生在抗战时期的华北平原。堡垒村高家庄遭到日军少佐山田和汉奸汤丙会的偷袭，民兵队长高传宝设计将敌人引开，但狡猾的敌人分几路包抄，情况危在旦夕，关健时刻，渔民小兴与爷爷掩护了他们，但爷爷却不幸牺牲。

美丽的女孩梅云是上海药业大亨梅雨亭的爱女，虽出身富庶家庭，但是她胸怀崇高理想与情操，志愿投身革命事业。为此，她不惜抛弃养尊处优的生活，拉着姐姐梅兰和佣人阿牛追随新四军的脚步。梅氏姐妹经历了难以想象的磨