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他是一个落魄的拳手，曾经的辉煌年代早已过去，他也不愿再提，如今他推着一辆超市手推车流浪在街头，连一个名字都没有，同伴们给他起了个外号——反复嚼（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无

蒂姆原本要在监狱里度完他余下的人生，但一个消息的传来让他看到了未来的希望。FBI希望他能够执行一项特殊的任务，而任务成功之后，他即可获得他梦寐以求的自由。任务中，蒂姆需要乔装打扮成为臭名远扬的毒贩鲍比

蜘蛛侠（托比·马奎尔 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠——彼得·帕克，也有自己的心病：他在第一部放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克因此一直耿耿

一个海军陆战队进入一个岛基地，拯救一位教授，他们正在试图拯救教授的时候，危险正在降临。