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清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是红花会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪

天山派李秋水（林青霞）爱上掌门师兄逍遥子（廖启智），却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞）。而天山童姥巫行云（巩俐）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强）下毒中伤

大秦帝国灭亡，刘邦（张丰毅 饰）与项羽（吕良伟 饰）一起打拼却只能被册封为汉王，被调配至西蜀，而项羽则得到了虞姬（关之琳 饰）的独爱。刘邦之妻吕雉（巩俐 饰）不甘心屈居人下，怂恿刘邦入汉后广招人才，表

天山派李秋水（林青霞）爱上掌门师兄逍遥子（廖启智），却不知逍遥子所爱的其实是李秋水的孪生妹妹李沧海（林青霞）。而天山童姥巫行云（巩俐）对李沧海亦有超越性别之爱。逍遥子被同门叛徒丁春秋（徐少强）下毒中伤