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蜘蛛侠（托比·马奎尔 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠——彼得·帕克，也有自己的心病：他在第一部放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克因此一直耿耿

一个海军陆战队进入一个岛基地，拯救一位教授，他们正在试图拯救教授的时候，危险正在降临。