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1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼•柯蒂斯）和杰利（杰克•莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团

艺术系女硕士伊夫琳为了她的学位论文准备实行一个改造男人计划，其貌不扬且害羞的亚当成了她的目标。伊夫琳的计划进展顺利，亚当从内到外焕然一新，然而吸引力倍增的亚当与好友的未婚妻发生关系，引来了一系列麻烦。